Veelgestelde vragen

 

Goodwill

  • Er is onder huisartsen veel onduidelijkheid over wat goodwill nu precies is. Het wordt op verschillende manieren uitgelegd. De meest eenvoudige definitie is dat goodwill het verschil is tussen de totaal verschuldigde koopsom en de waarde van de roerende en onroerende zaken. Oftewel er wordt niet alleen voor de waarde van de goederen die worden gekocht betaald, zoals de inventaris van de praktijk en zelfs mogelijk het praktijkpand, er wordt ook betaald voor (de meerwaarde van) de onderneming.

    Volgens een definitie van de Hoge Raad is goodwill een betaling voor de winstcapaciteit van de onderneming die uitgaat boven:

    • een normaal rendement op het daarin belegde vermogen, én
    • boven een normale beloning voor arbeid van de ondernemer.

    Degene die goodwill betaalt, is dus bereid om de 'overwinst' die hij verwacht in de toekomst te gaan maken, bij de aankoop van het bedrijf geheel of gedeeltelijk af te staan aan zijn voorganger. In het werkveld zien wij dat hiervoor soms ook wel de term “economische meerwaarde” wordt gebruikt. “Economische meerwaarde” is derhalve een vorm van goodwill. 

  • Tot 1987 was het gebruikelijk om bij overname van een huisartsenpraktijk goodwill te betalen. Het ministerie van VWS en de LHV hebben in 1985 echter een convenant gesloten om goodwill met ingang van 1 januari 1987 af te schaffen. Dit was mogelijk doordat in 1973 de verplichte collectieve pensioenregeling voor huisartsen in het leven was geroepen.

    Wettelijke verankering van deze afspraak vond plaats door in de Ziekenfondswet een bepaling op te nemen dat huisartsen geen goodwill meer mochten bedingen. Ook werd in de contracten tussen ziekenfondsen en huisartsen een verbod tot het ontvangen en betalen van goodwill opgenomen. Dit verbod kon echter omzeild worden door de goodwillbetaling niet op te nemen in de koopovereenkomst en hier een losse overeenkomst voor te sluiten, of te kiezen voor betaling van extra hoge overnamekosten.

    Ter compensatie van de huisartsen die bij vestiging in het verleden goodwill hadden betaald, is indertijd het Goodwillfonds opgericht, zodat zij geen financiële nadelen zouden ondervinden van het goodwill verbod. Voor de vertrekkende huisarts was de goodwill immers vaak een belangrijk deel van zijn pensioen. Huisartsen die vóór 1 januari 1987 praktijkeigenaar waren, hebben over het algemeen uit dit fonds een compensatievergoeding gekregen, dit ter compensatie voor de goodwill die ze bij vestiging veelal hadden betaald.  

  • Sinds het opheffen van de Ziekenfondswet en de inwerkingtreding van de Zorgverzekeringswet op 1 januari 2006 is er geen wettelijk verbod meer gericht tegen het vragen of betalen van goodwill. Als gevolg hiervan is het fenomeen weer de kop op gestoken en wordt er – overigens veelal wel afhankelijk van de geografische locatie van de praktijk – weer vaker goodwill gevraagd (al horen wij dat ten gevolge van het lastiger kunnen vinden van opvolgers ook weer een afnemende of prijsdrukkende tendens van dit fenomeen wordt gezien). Wel is dit verbod in enkele van de contracten tussen huisartsen en zorgverzekeraars nog steeds opgenomen.

    Voor de huisartsen die een compensatie hebben gekregen uit het goodwillfonds (de meeste huisartsen die vóór 1 januari 1987 praktijkeigenaar waren), geldt overigens wel dat zij met het goodwillfonds de afspraak hebben gemaakt in de toekomst nooit goodwill te zullen vragen. Dit was een voorwaarde bij de uitkering. Deze huisartsen hebben dit met het zetten van hun handtekening onder de overeenkomst met het goodwillfonds beloofd. Op schending van deze afspraak staat ook een sanctie: terugbetaling van de oorspronkelijk ontvangen som, te vermeerderen met rente en een boete. 

  • In de ledenraad van de LHV is diverse keren de vraag aan de orde geweest wat het standpunt is ten aanzien van goodwill. Dit voor de eerste keer in 2007 en – naar aanleiding van diverse signalen uit het veld over een toename van het vragen van goodwill – opnieuw in 2016. Hieruit is naar voren gekomen dat de LHV het vragen en betalen van goodwill afwijst. Belangrijkste redenen:

    Goodwill

    • mag geen drempel opwerpen voor jonge huisartsen om zich te vestigen
    • kan leiden tot problemen in de samenwerking tussen huisartsen
    • heeft een negatieve invloed op de kwaliteit van zorg.

    Voor meer achtergrondinformatie hieromtrent en een uitvoeriger uitleg over dit standpunt, verwijzen wij u naar het standpunt goodwill van de LHV.

    Het vorenstaande laat uiteraard onverlet dat iedere huisarts hierin zijn of haar eigen keuze mag maken; de LHV kan en mag géén goodwillverbod opleggen.

    Bijzondere huisartsgeneeskundige zorg

    Het standpunt van de LHV heeft overigens enkel betrekking op het basispakket van zorg, dat alle Nederlandse huisartsen leveren. De uitspraak van de ledenraad strekt zich derhalve niet uit over eventuele betaling van goodwill voor de bijzondere huisartsgeneeskundige zorg of andere vormen van zorg.    

  • In 2017 zijn hierover kamervragen gesteld. De toenmalig minister van VWS, minister Edith Schippers, heeft in een brief aan de Tweede Kamer laten weten dat de overheid niet kan ingrijpen in de markt, omdat dit een aantasting van het eigendomsrecht zou betekenen. Wel geeft de minister het volgende aan:

    “Ik deel dus uw mening dat goodwillbetalingen ongewenst zijn en ik zie dat deze mening zeer breed gedeeld wordt in politiek, door zorgverzekeraars en in de beroepsgroep. En toch gebeurt het. Omdat het uiteindelijk aan de individuele stoppende huisarts is om te bepalen of hij of zij goodwill vraagt, roep ik dan ook elke huisarts op om af te zien van het vragen van een vergoeding voor goodwill en zich daartegen in voorkomende gevallen ook uit te spreken.”

    (Bron: brief 26 januari 2017 van Minister Schippers aan SGZ met kenmerk 1083938-160406-MC. Deze brief is in afschrift naar de Tweede Kamer gestuurd)

  • Bij de totstandkoming van het standpunt, alsmede in 2016 bij de heroverweging van het LHV-standpunt, heeft de LHV de onderstaande voor en tegenpunten afgewogen:GoodwillGoodwillGoodwill

  • In geval een praktijk of in geval van een associatie een maatschapsaandeel ter overname wordt aangeboden is het verstandig om een overdrachtsdocument op te vragen. Dit is een document opgesteld door de adviseur van de overdragende partij, waarin een algemene beschrijving van de praktijk wordt gegeven: samenstelling personeelsbestand, huur of eigendom van het pand, patiëntenaantal en alle voor de overdracht van belang zijnde (financiële) zaken worden benoemd. Hier staat dan vaak ook in of de overdragende partij goodwill vraagt en welk bedrag.

    Het is van groot belang om al in een vroeg stadium duidelijk te hebben of er goodwill wordt gevraagd. De praktijk leert dat de overdragende partij dit een lastig onderwerp vindt, en het nogal eens in het midden laat en daarmee vooruitschuift, om het dan in een later stadium van het traject alsnog in te brengen. Dit levert dan natuurlijk een teleurgestelde potentiële overnemer op, want die had dat niet meer verwacht.

    Dit leidt niet zelden tot hoogoplopende discussies, vooral in situaties dat een huisarts al enige tijd als waarnemer of Hidha werkzaam is in de praktijk in de verwachting te zullen opvolgen en niet had verwacht dat er ook goodwill zou worden gevraagd. Dit is uiteraard niet bevorderlijk voor een goede overdracht en kan bij overnemende en overdragende huisarts tot veel teleurstelling leiden. Dit kan worden voorkomen door met elkaar voorafgaand aan de overname een intentieverklaring op te maken waarbij eveneens de goodwill ter sprake wordt gebracht.

  • Wij zien in het werkveld diverse methoden om de te vragen goodwill cijfermatig te onderbouwen. Hoewel de LHV – zoals volgt uit het voorgaande – tegen het vragen van goodwill is, willen we toch inzicht geven in de methodiek die veel wordt gehanteerd, om de methodiek begrijpelijk te maken voor degenen die toch worden geconfronteerd met het fenomeen. Het is in dat geval wel van belang dat u een adviseur inschakelt. Omdat het dan eveneens van belang is dat u begrijpt hoe uw adviseur de goodwill onderbouwt, geven wij u dat inzicht.    

    1. Bedrag per patiënt

    Een van die methodes is om een bedrag per patiënt te rekenen. Er kan hierbij gedacht worden aan een bedrag per patiënt, waarbij het bedrag per patiënt afhankelijk wordt gemaakt van bijvoorbeeld de volgende elementen:

    Objectieve criteria:

    • opbouw en samenstelling omzet (segmenten);
    • aantal patiënten en samenstelling patiëntenpopulatie;
    • leeftijdsopbouw patiëntenpopulatie;
    • werkbelasting huisarts en assistente;
    • wijze van praktijkvoering;
    • aantal consulten en aantal spreekuren;
    • jaaroverzicht loonkosten personeel;
    • contract met de zorgverzekeraar (wel / geen goodwillverbod);
    • investeringen;
    • praktijkpand: ligging, grootte, staat van onderhoud, praktijkinrichting;
    • accreditatie;
    • samenwerking (solist/maatschap/gezondheidscentrum/kostenmaatschap/Hagro).

    Subjectieve criteria:

    • marktpositie (geografische ligging van de praktijk);
    • tijdspad van overname/associatie;
    • toekomstige ontwikkelingen;
    • uitstraling van de praktijk;
    • gunfactor overdragende huisarts(en);
    • hoe graag wil de overnemende partij ('droompraktijk' al dan niet).

    Omdat er vaak geen rekenkundige onderbouwing wordt gegeven van het bedrag per patiënt, is deze bepaling uiteindelijk meer subjectief dan objectief.

    2. Overwinstmethode

    De methode die door veel (de meeste) financieel adviseurs die veel actief zijn in de huisartsenzorg wordt gebruikt, is een overwinstmethode. Simpel gesteld komt deze methode erop neer dat er een “overwinst” wordt bepaald. Met overwinst wordt in deze methode bedoeld dat wat de betreffende praktijk meer aan winst genereert dan de gebruikelijke arbeidsbeloning voor de in de praktijk werkzame huisarts(en). Vaak wordt hierbij gesproken van economische meerwaarde, wat overigens ook gewoon goodwill is.

    De “overwinst” wordt gekregen door de genormaliseerde winst (dat wil zeggen gecorrigeerd voor eenmalige pieken en dalen in zowel omzet als kosten) over een zekere periode (meestal wordt één, twee of drie jaren gehanteerd) al dan niet op basis van een gewogen gemiddelde, te middelen. Van deze gemiddelde winst wordt dan het door de NZa vastgestelde norminkomen voor een huisarts afgetrokken (€ 140.000 uitgaande van prijspeil 2019 en 143.500 uitgaande van prijspeil 2020).  

    Uiteraard moet hierbij rekening gehouden worden met de vraag of er ook sprake is van een normpraktijk en hoeveel dagen er patiëntgebonden werkzaamheden worden verricht (zeg maar het aantal ‘fte’). Verder moeten er nog enkele correctieposten worden toegepast (hierna wordt nog iets dieper ingegaan op de systematiek en worden ook enkele correctieposten genoemd). Hierna is er een basisbedrag “overwinst” bepaald. De onderhandelingen gaan vervolgens vaak over de toe te passen “correctiefactor” waarmee de overwinst al of niet nog wordt vermenigvuldigd. Het bepalen van de correctiefactor is veelal afhankelijk van diverse objectieve en subjectieve factoren, die zich niet laten “vangen” in een rekenkundig model. Het betreft dan de volgende factoren:

    Objectieve criteria:

    • opbouw en samenstelling omzet (segmenten);
    • aantal patiënten en samenstelling patiëntenpopulatie;
    • leeftijdsopbouw patiëntenpopulatie;
    • werkbelasting huisarts en assistente;
    • wijze van praktijkvoering;
    • aantal consulten en aantal spreekuren;
    • jaaroverzicht loonkosten personeel;
    • contract met de zorgverzekeraar (wel / geen goodwillverbod);
    • investeringen;
    • praktijkpand: ligging, grootte, staat van onderhoud, praktijkinrichting;
    • accreditatie;
    • samenwerking (solist/maatschap/gezondheidscentrum/kostenmaatschap/Hagro).

    Subjectieve criteria:

    • marktpositie (geografische ligging van de praktijk);
    • tijdspad van overname/associatie;
    • toekomstige ontwikkelingen;
    • uitstraling van de praktijk;
    • gunfactor overdragende huisarts(en);
    • hoe graag wil de overnemende partij ('droompraktijk' al dan niet).

    Nog iets dieper ingaand op de overwinst: deze wordt als volgt bepaald:

    • er wordt over het algemeen naar de gerealiseerde resultaten over het afgelopen jaar of de afgelopen twee of drie jaar van de praktijk gekeken;
    • vanuit de gerealiseerde resultaten, wordt het genormaliseerde resultaat van de praktijk berekend. Normalisatie houdt in dat de bijzondere/incidentele baten en lasten worden gecorrigeerd op de gerealiseerde resultaten;
    • omdat de arbeidsbeloning van de huisarts-praktijkhouder wordt gebaseerd op een NZa norm, waarbij in het bepalen van die norm geen rekening is gehouden met de vergoeding voor ANW diensten (huisartsenpost), wordt de vergoeding voor de ANW diensten eveneens van de resultaten afgetrokken;
    • vervolgens worden de arbeidscomponenten van ingehuurde huisartsen (waarnemers) en huisartsen in loondienst opgeteld bij de van de resultaten (HidHa’s en kosten waarnemers);
    • indien er een huisarts in opleiding in de praktijk werkt, wordt de vergoeding hiervoor eveneens van de resultaten afgetrokken;
    • van de aldus berekende genormaliseerde resultaten, wordt – indien gekeken wordt naar de jaarcijfers over meerdere jaren - het (gewogen) gemiddelde genomen;
    • van dit berekende bedrag wordt de arbeidsbeloning van de huisarts conform de Nza – norm afgetrokken. Deze arbeidsbeloning wordt voor de betreffende praktijk berekend door het daadwerkelijke aantal patiënten te delen door het aantal patiënten van een normpraktijk (2020: 2095 patiënten) en dit vervolgens te vermenigvuldigen met de door de Nza vastgestelde arbeidsbeloning voor huisartsen. Veelal wordt dan de door de NZa vastgestelde arbeidsbeloning voor het voorafgaande jaar genomen (€ 140.000 volgens prijspeil 2019 en € 143.500 voor prijspeil 2020). Wanneer de arbeidsinzet significant afwijkt van de norminzet, wordt in de voormelde berekening van de aftrek arbeidsbeloning soms, afhankelijk van de specifieke omstandigheden van de betreffende praktijk, de daadwerkelijke inzet in Fte genomen;
    • het bedrag dat aldus overblijft is de overwinst;
    • deze overwinst wordt vermenigvuldigd met een factor die in de praktijk – zo hebben wij vanuit het veld vernomen – vaak ligt tussen de 0,5 en 2.

    Omdat de criteria om te komen tot de correctiefactor allen geen 'harde' criteria zijn, is het resultaat van de goodwillonderhandelingen erg afhankelijk van in de kern drie factoren: het inhoudelijke onderhandelingsproces (de kwaliteit van de adviseur), de gunfactor van de overdragende partij en de mate waarin de overnemende partij de praktijk wil overnemen/wil associëren. In dat kader is het van belang een goede taakverdeling af te spreken met de adviseur. Uitgangspunt hierbij is dat de relatie tussen de overnemende partij (de waarnemer) en de overdragende partij (de praktijkhoudende huisarts/maatschap) goed blijft: scheiding inhoud en relatie.

    Er zijn ook methoden van goodwillberekening die binnen het MKB worden gebruikt om tot een bepaling van de goodwill te komen, zoals bepaling van goodwill op basis van intrinsieke waarde, rentabiliteitswaarde of de discounted cashflow methode (DCF). Deze methoden worden binnen de huisartsenzorg echter niet of nauwelijks gebruikt.